在山西煤炭企业重组整合期，山西兰花科技创业股份有限公司与山西高平百胜煤业有限公司签订重组整合协议，约定成立新公司，后者持股15%。但不久后，有关方面重新划定了股权分配比例，宣布只给百胜煤业公司投资人张先生4%的新公司股权。
张先生提出异议。但兰花科技公司仍然和其他各方达成一致，成立了新公司，并按照重新划定的股权分配方案到工商部门办理了企业注册登记手续。
投资人应得的股权，变成了“日后，如果百胜煤业投资人同意这个决议，寺庄镇政府就在其持有的14%的股权中适当转让部分股份给他”。
如今投资人四处申诉，但当地政府认为事情应由兰花科技公司负责，兰华科技公司称股权是政府决定的和自己无关。
煤矿被整合 约定股权份额缩水11%
从2008年开始，山西省进入煤炭企业的重组整合期。
2009年9月20日，根据省政府有关精神和《关于晋城市高平市煤矿企业兼并重组整合方案的批复》的要求，上市公司山西兰花科技创业股份有限公司与山西高平百胜煤业有限公司签订《煤矿企业兼并重组整合协议书》。
协议书显示，双方同意兰花科技作为兼并重组主体，成立山西兰花百盛煤业有限公司。重组后，兰花科技占股51%，百胜煤业作为被整合主体股权暂定为15%。
2009年10月27日山西兰花煤炭实业集团有限公司分别与山西高平百胜煤业有限公司、山西高平王报煤业有限公司，山西高平宝塔煤业有限公司及对应的三个村委会签订了《采矿权人合作协议书》：三个民企公司分别占有股权比例15%、15%及19%，而三个村委会放弃全部股权。
但过了一段时间，情况变了。根据2011年10月26日“兰花科创：关于出资组建山西兰花百盛煤业有限公司进行相关煤矿资源整合的公告”，“公司同意与高平市寺恒投资咨询服务中心(寺庄镇政府的集体资产管理机构)、孔某共同出资组建山西兰花百盛煤业有限公司对相关煤矿进行整合。兰花科创对新公司持股51%，高平市寺恒投资咨询服务中心持股14%，孔某(王报煤业、宝塔煤业实际控制人)持股35%。
但这些股权又有内部分配。根据寺庄镇政府《关于山西兰花百盛煤业有限公司股权设置情况的会议纪要》记载，寺庄镇请示市领导组，结合三矿均为村集体控股的实际情况，约定在高平市寺恒投资咨询服务中心代表三个村集体所持的14%股权中，“按照被兼并重组煤矿的评估值的比例”，分配给百胜煤业投资人4%的股权。
百胜煤业是柏枝庄村委会与张先生合股的企业。当时张先生就强烈反对：“当时说好的是15%，现在缩水了这么多，我不能接受!此后国企与镇政府再未与我联系，后来我们通过查询才发现，早在2009年的时候我们的采矿权就已被登记在尚不存在的兰花百盛公司名下了，而该公司直至2012年才成立”他说。
他表示，这个矿自接手后至被整合期间，一直在投资建设，历经年产3万吨至年产6万吨、9万吨最终至15万吨，在此期间投入了最少8000多 万元，工程2008年刚完，正准备生产运营，就遇到了这样的事情。“投了这么多钱，现在落得这个结果，损失就太大了!”他说。
政府解释 15%股权仅为“暂定”
据另一份2011年9月10日高平市寺庄镇人民政府会议纪要记载，对于张先生的质疑，高平市领导组和寺庄镇解释说，当时定的15%股权，只是新企业进行名称预核准时的“暂定”的股份比例，不能作为最终确认的股权份额。百胜煤业公司中柏枝庄村委会占股50.67%，个人占股49.33%，即便是按照15%计算，个人的股权比例也不足7.5%。按照山西省、晋城市和高平市政策，百胜煤业的个人投资者在该矿中的资产价值仅剩831.1万元，根据政策不足以支撑其主张的股权比例。
在寺庄镇政府给高平市政府的一份汇报材料中，有另外的解释：当时开会确定股权的日子，已经是高平市整合领导组确定的重组谈判的最后一天，如果再达不成协议，将有可能失去重组资格，在紧急情况下，形成了最终的会议决议：成立兼并重组主体兰花百盛煤业公司，兰花科创持股51%，王报煤业、宝塔煤业的实际控制人孔海军持股35%，寺庄镇持股14%。
这个谈判会，百胜煤业的投资人因故未参加。参会各方约定，日后，如果百胜煤业投资人同意这个决议，寺庄镇政府就在其持有的14%的股权中适当转让部分股份给他。
就这样，在百胜煤业作为被兼并方，投资人对股份分配存有重大争议、尚未谈妥时，2012年1月8日，兰花百盛煤业公司按照上述股权分配办理了工商注册登记手续。
投资人张先生认为，作为被整合主体，百胜煤业有权和整合主体就股权比例划分进行协商，无论对方是上市公司还是大国企，双方都是平等的民事主体，而现在的做法，“明显是国企利用特殊地位损害了小民企的利益!国企的说法不能成立，协议签订不是儿戏，作为国企应当具有最基本的诚信意识与契约精神。他们作为上市公司的披露信息中仍显示与我们之间的转让价款处于待协商状态，但他们根本不理睬我们，根本没有协商的态度!”他气愤地说。
如今煤矿已停产 巨额损失难以弥补
张先生还对百胜煤业的评估值有重大异议。当时，兰花科创公司委托评估公司对百胜煤业公司进行资产评估，评估值为1362余万元，采矿权价款为2227.5万元。
张先生认为，这一评估是兰花科创单方选定，单方委托，且评估值过低，与一个15万吨建设矿井及其前期的投资额差别太大。
张先生说，对评估的异议，得知评估结果后就提出了，但之后兰花科创一直再没有提过这事。
他还表示，煤矿重组结束后，兰花百盛煤矿就投入了生产。“前些年煤炭价格高，但我们的股权问题一直没解决。现在煤价大跌，开采一吨煤的利润还没一瓶矿泉水的利润高，百盛煤业已经停产，就算给我们50%的股权，损失也弥补不回来了。我们损失太大了!”他说，当时为了投资百胜煤矿，借了不少钱。
各方互相推 当事人称已无人过问
为了维护自身利益，张先生不断地向寺庄镇政府书面写材料反映问题，但从了解到的情况看，各方都认为事情不是自己造成的。
镇政府在写给高平市政府的一份汇报材料显示，2015年8月6日，镇政府向兰花科创出具公函，与兰花科创主要领导进行了5次座谈、沟通，但兰花科创没有给出实际解决办法，采取不面对、不研究、不处理的推、拖态度。因此，寺庄镇政府请求高平市政府牵头，协调兰花科创解决问题。
据知情人透露，寺庄镇的有关领导认为镇政府在确定股权比例过程中没有起到决定性作用，股权比例是兼并方与被兼并方双方确定的，三个村没有像百胜煤业说那样放弃了股权，因为矿是村集体的应当有股份。镇领导表示愿意拿出部分股份给投资人，只是兰花集团级别太高，镇政府说话不管用。
而兰花百盛煤业公司的负责人认为，股权划分是政府定的，作为国企，兰花集团只要保证占51%控股即可，而这51%的股份始终不存在变化，剩下的49%的股份，如何划分与兰花集团无关。至于如何解决问题，还得靠协商。
张先生说，时至今日，这件事已经无人过问，镇政府说应该由兰花科创负责，而兰花科创又说股权是镇政府定的，民企的生存和利益应当得到保障，恳求有关部门能够解决，尽快挽回我们的损失。
文/李军
本文来源：http://www.china.com.cn/legal/2016-03/29/content_38132752.htm
